Due Diligence (у перекладі з англійської означає забезпечення належної сумлінності) – це процедура формування об’єктивного уявлення про об’єкт інвестування, що містить у собі інвестиційні ризики, незалежну оцінку об’єкта інвестування та безліч інших факторів.
Насамперед Due Diligence спрямований на всебічну перевірку законності та комерційної привабливості планованої угоди або інвестиційного проєкту.
Порядок проведення процедури «Due Diligence»
У процесі проведення Due Diligence замовник може обрати перевірку, що складається як із трьох етапів, так і з двох (аудит + юридична експертиза). Роботи можна розбити на три взаємопов’язані частини:
Мета цього етапу робіт - показати дійсні вартості підприємства залежно від варіантів його майбутнього використання (ринкова, інвестиційна або ліквідаційна). Результатом цієї роботи є Звіт про оцінку бізнесу.
Метою аудиту є проведення фінансової перевірки, експертиза діяльності підприємства, а також виокремлення податкових вигод і ризиків.
На цьому етапі проводиться:
- Аналіз структури виручки і витрат компанії, що аудирується;
- Оцінка системи внутрішнього контролю.
- Аналіз основних засобів, фінансових вкладень, дебіторської та кредиторської заборгованості, запасів компанії.
- Аналіз кредитних договорів і зобов'язань, аналіз умовних зобов'язань, повноти та достовірності обліку активів і зобов'язань.
- Заключна стадія роботи - виокремлення потенційних податкових ризиків та вигод, а також виявлення та цифрове вираження потенційних податкових зобов'язань, які є у Компанії.
За результатами перевірки Замовник отримує звіт із такою структурою:
- Аналіз структури виручки і витрат Компанії за аналізований період;
- Оцінка системи внутрішнього контролю в частині документообігу, що відноситься до витрат Компанії;
- Вибірковий аналіз якості та повноти документів, що підтверджують витрати Компанії;
- Аналіз основних засобів: загальний склад, нарахований знос, результати переоцінки (якщо були);
- Аналіз фінансових вкладень Компанії (структура, терміни, документальне підтвердження);
- Аналіз дебіторської заборгованості, у т.ч. непідтвердженої;
- Аналіз кредиторської заборгованості, у т.ч. простроченої;
- Аналіз кредитних договорів і зобов'язань: склад кредиторів/позикодавців та обсяг залучених коштів, умови залучення кредитів і позик;
- Аналіз умовних зобов'язань (штрафи; пені; поруки, видані в забезпечення боргів третіх осіб; індосовані векселі; позови, пред'явлені Компанії; застави та інші речово-правові обтяження майна Компанії);
- Аналіз повноти та достовірності обліку активів і зобов'язань, відображених за балансом Компанії;
- Виявлення, узагальнення та, за можливістю, цифрове вираження всіх суттєвих податкових ризиків, необлікованих та (або) потенційних податкових зобов'язань, наявних у Компанії.
Завданням юристів є проведення юридичної та правової експертизи установчих документів компанії, з метою максимально виявити ризики, пов'язані з її купівлею.
Юристи проводять:
- Огляд установчих документів, їхнього юридичного статусу;
- Огляд документів про корпоративне управління, рішень колегіальних органів управління та основних довіреностей;
- Аналіз основних правочинів з акціями (частками) товариства, відомості про акціонерів, їхні майнові та немайнові права;
- Аналіз правомірності діяльності Товариства - наявність необхідних ліцензій, дозволів, сертифікатів;
- Аналіз трудових відносин.
Також юристами дається оцінка основним контрактам підприємства з метою виявлення несприятливих наслідків для покупця. Результатом цього етапу є Звіт юристів.
Зазвичай усі етапи відбуваються паралельно, що оптимізує процедуру перевірки та дає змогу не затягувати її за строками. Ви маєте право обмежитися тими чи іншими етапами, а також обрати ті процедури, які, на Вашу думку, мають значення для прийняття рішення.
Мета процедури Due Diligence – уникнути або максимально знизити наявні підприємницькі ризики (економічні, правові, податкові, політичні, маркетингові), зокрема:
- Ризик придбання підприємства (пакету акцій) за завищеною вартістю;
- Ризик невиконання зобов'язань підприємством-боржником;
- Ризик втрати майна, грошей;
- Ризик заподіяння шкоди (збитків), зокрема. нематеріальних активів, наприклад, ділової репутації;
- Ризик ініціювання судових позовів та їх несприятливих наслідків;
- Ризик накладення арешту на майно або застосування інших забезпечувальних заходів;
- Ризик визнання правочину недійсним;
- Ризик накладення стягнення на майно, цінних паперів (акцій);
- Ризик притягнення до податкової, адміністративної чи кримінальної відповідальності;
- Ризик виникнення корпоративних конфліктів (захоплення, поглинання, судові позови);
- Ризик втрати інтелектуальної власності (товарного знака, промислового зразка, винаходи, ноу-хау, комерційної ідеї, бізнес-плану тощо);
- Політичні ризики та ризик втрати адміністративних ресурсів (зміна законодавства, зміна посадової особи, від яких залежав успіх чи стабільність відповідного проекту, кримінальне переслідування);
- Ризик недобросовісних дій конкурентів (змова з контрагентами, ініціювання «замовних» податкових, оперативних перевірок, цінова політика, лобіювання інтересів тощо);
- Ризик неотримання чи втрати відповідних дозволів, ліцензій, погоджень тощо, яких залежить проект, угода тощо.
- В об'єктивному та компетентному проведенні цих процедур зацікавлені обидві сторони: як інвестор (покупець), так і сторона, яка залучає інвестиції (продавець).